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千玉琉璃:国浩律师(上海)事务所关于宁波千玉琉

作者:菠菜app    更新时间:2021-03-14 12:51

  千玉琉璃:国浩律师(上海)事务所关于宁波千玉琉璃制品股份有限公司收购事项的法律意见书(补发)

  国浩律师(上海)事务所 关于 宁波千玉琉璃制品股份有限公司 收购事项 的 法律意见书 地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编:200041 电线 传线 电子信箱:网址:二〇一七年二月 国浩律师(上海)事务所 关于宁波千玉琉璃制品股份有限公司收购事项 的法律意见书 致:宁波千玉琉璃制品股份有限公司 第一节 法律意见书引言 一、 出具法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所(下称“本所”)接受宁波千玉琉璃制品股份有限公司(以下简称“公司”、“千玉琉璃”或“被收购人”)的委托,担任被收购人被徐琳雯收购事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报告书和 要约收购报告书》(以下简称“第5号准则”)、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称“监管办法”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并出具本法律意见书。 二、 法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否则下列简称分别对应含义如下: 被收购人、千玉琉指 宁波千玉琉璃制品股份有限公司 璃、公司 收购人 指 徐琳雯,千玉琉璃实际控制人之一 欧琳集团 指 欧琳集团有限公司,千玉琉璃控股股东 本次收购/本次交指 徐琳雯以现金1,302万元认购千玉琉璃发行的1,085万股股票并 易 成为千玉琉璃第一大股东地位的行为 2 《收购报告书》 指 《宁波千玉琉璃制品股份有限公司收购报告书》 《股票发行方案》指 《宁波千玉琉璃制品股份有限公司股票发行方案》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统 统 本所 指 国浩律师(上海)事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动 报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《投资者适当性 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 管理细则》 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不含香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三、 法律意见书声明事项 本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及股转系统的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对 本次收购有关的法律事实和法律行为的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对此承担相应的法律责任。 3 本所对于出具本法律意见书有关的相关文件、资料及证言已经进行了审 查、判断,并据此发表法律意见;对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作出判断。 收购人向本所作出承诺,保证已全面向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、遗漏之处。 本所同意收购人将本法律意见书作为收购人本次收购必备的法律文件,随其他信息披露材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 在本法律意见书中,本所及本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件的明确要求,对收购人本次收购的合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见。 本法律意见书不对收购人的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关的会计报表、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 4 第二节 法律意见书正文 一、 收购人的主体资格 (一)收购人的基本信息 收购人徐琳雯,女,1988 年出生,中国国籍,拥有香港地区永久居留权, 本科学历,毕业于伦敦城市大学(CityUniversityofLondon)企业管理专业。2011 年8月至今任购派宁波商业有限公司总经理;2013年8月至今任宁波高新区美 艾科信息技术有限公司执行董事兼总经理;2016年8月至今任千玉琉璃总经理。 (二)收购人控制的企业 截至本法律意见书出具之日,收购人控制的核心企业及关联企业基本情况如下: 统一社会信用代 注册资本 序号 名称 码/注册号 经营范围 关联关系 (万元) 宁波保税区 049 收购人控 1 荣久咨询有 6040 50 实业投资咨询服务 制的其他 限公司 公司 厨具制造、销售、设计;房 地产投资;现代交通设施的 安装、设计;工程项目策划、 造价咨询;工程监理;广告 服务;金属材料、棉纱、建 筑材料、矿产品、煤炭(无 收购人控 2 欧琳集团有 088 5,000 储存)、文化用品、体育用品 制的其他 限公司 3332 及器材、服装、日用百货、 公司 初级农副产品、机械设备、 五金交电、电子产品、化工 原料及产品的销售;自营或 代理各类货物和技术的进出 口业务,但国家限定经营或 禁止进出口的货物除外。 厨具、洁具、家具、办公用 品、消毒柜、燃气灶、抽油 宁波欧琳厨 200 烟机、制冰机、烤箱、不锈 收购人控 3 具有限公司 7152 3,180 钢制品、家用电器的制造、 制的其他 加工、销售;卫生洁具、建 公司 筑装潢材料、水暖器材的批 发、零售;厨具、厨房用品 5 的安装服务、咨询;自有房 屋、机械设备、办公用品、 汽车租赁;广告服务;会议 服务、旅游项目开发服务; 自营或代理货物和技术的进 出口,但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除 外。 家用电器、厨具、燃气灶、 抽油烟机、消毒柜、橱柜、 卫浴柜、洁具、家具、LED 灯、办公设备、不锈钢制品 宁波欧琳厨 245 的生产、销售;自有房屋出 收购人控 4 房电器有限 5415 508 租;社会经济咨询;建筑装 制的其他 公司 潢材料、水暖器的批发、零 公司 售;广告服务;自营或代理 货物和技术的进出口,但国 家限制经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 橱柜、洁具、家具、沙发、 厨房用具、办公用品、消毒 柜、燃气灶、抽油烟机、制 冰机、烤箱、不锈钢制品、 鞋帽、电子产品、水净化设 宁波欧琳整 938 备、工艺品、针纺织品、家 收购人控 5 体厨房有限 9 100 用电器、建筑装潢材料、水 制的其他 公司 暖器材的批发、零售;厨房 公司 设备的安装、咨询;广告服 务;自营或代理货物和技术 的进出口,但国家限制经营 或禁止进出口的货物和技术 除外。 厨具、洁具、家具、办公用 品、消毒柜、燃气灶、抽油 烟机、制冷机、烤箱、不锈 宁波欧琳厨 020 钢制品、家用电器、空气净 收购人控 6 房用品工贸 90XP 516 化器、水暖器、热水器、水 制的其他 有限公司 净化设备、垃圾处理器的设 公司 计、研发、制造、加工、批 发、零售;建筑装潢材料的 批发、零售;自营或代理货 6 物和技术的进出口,但国家 限制经营或禁止进出口的货 物和技术除外;广告服务。 自营或代理货物和技术的进 出口,但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除 外;金属材料、棉纱、建筑 宁波欧琳进 015 材料、矿产品、煤炭(无储 收购人控 7 出口有限公 880K 389 存)、文化用品、体育用品及 制的其他 司 器材、服装、日用百货、初 公司 级农副产品、机械设备、五 金交电、电子产品、化工原 料及产品的批发、零售;商 品信息咨询。 电器、脱排油烟机、煤气灶、 厨具、净水设备、不锈钢制 品、水暖器材、文具、家具 的生产、销售;金属材料、 建筑材料、装潢材料、五金 交电、化工原料及产品(除 危险品)、鞋帽、日用品、针 宁波欧琳实 113 纺织原料及产品、机械设备、 收购人控 8 业有限公司 2746 2,089 电子产品、通讯设备(除发 制的其他 射装置)、塑料原料及制品、 公司 汽车配件、摩托车配件、工 艺品的批发、零售;自营和 代理货物及技术的进出口业 务,但国家限定经营或禁止 进出口的货物和技术除外; 室内外装潢;经济贸易咨询 服务;自有房屋租赁。 厨具设计软件、电子商务软 件的设计、研发、销售;厨 具、家用电器的设计、研发、 宁波欧琳网 099 制造、加工、批发、零售; 收购人控 9 络科技有限 640D 158 网上提供五金交电、家用电 制的其他 公司 器、家居护理用品、日用百 公司 货、洗涤用品、工艺品、床 上用品、厨房用具、建材、 卫生洁具的销售服务。 7 水净化设备、空气净化器、 厨房用具、鞋帽、电子产品、 工艺品、针纺织品、家具、 洁具、橱柜、家用电器、不 锈钢制品、五金制品的设计、 宁波欧琳环 386 研发、制造、加工、批发、 收购人控 10 境科技有限 36X7 1,320 零售;日用杂品、建筑材料、 制的其他 公司 装饰材料的批发、零售;广 公司 告服务;空气净化器的租赁; 自营和代理货物和技术的进 出口,但国家限定经营或禁 止进出口的货物或技术除 外。 厨具、卫生洁具、家具、消 毒柜、燃气灶、抽油烟机、 制冰机、烤箱、不锈钢制品、 宁波迪芳斯 家用电器的制造、加工、销 收购人控 11 厨房用品有 285 890 售;办公用品、建筑装潢材 制的其他 限公司 889F 料、水暖器的批发、零售; 公司 广告服务;自营或代理货物 和技术的进出口,但国家限 制经营或禁止进出口的货物 和技术除外。 厨具、家具、洁具、纺织品、 消毒柜、抽油烟机、燃气灶、 宁波迪芳斯 制冷机、烤箱、不锈钢制品、 收购人控 12 收纳家居有 609 108 家用电器的制造、加工、销 制的其他 限公司 046K 售;自营或代理货物和技术 公司 的进出口,但国家限制经营 或禁止进出口的货物和技术 除外。 商业企业经营管理策划、咨 询;文化活动创意策划;广 告服务;展览展示服务;房 宁波五大道 738 地产投资咨询;房地产销售 收购人控 13 商业策划有 2 500 代理;实业投资;会议服务; 制的其他 限公司 旅游项目开发服务;教育信 公司 息咨询(不含出国留学咨询 与中介服务、文化教育培训、 职业技能培训);预包装食品 8 的批发、零售。 其他危险化学品:不燃气体、 易燃气体、有毒气体、低闪 点液体、高闪点液体、中闪 点液体、易燃固体、遇湿易 燃物品、自燃物品、毒害品、 碱性腐蚀品、其他腐蚀品、 酸性腐蚀品(除易制爆化学 品、剧毒化学品、一类易制 毒化学品和成品油外)的批 宁波东润广 497 发(票据贸易)(在许可证有 收购人控 14 丰物产有限 4801 1,980 效期内经营)。 金属材料、 制的其他 公司 棉纱、建筑材料、矿产品、 公司 煤炭(无储存)、文化用品、 体育用品及器材、服装、日 用百货、初级农副产品、机 械设备、五金交电、电子产 品、化工原料及产品的批发、 零售;商品信息咨询;自营 或代理货物和技术的进出 口,但国家限制经营或禁止 进出口的货物和技术除外。 北京静心雅 销售工艺品、首饰。(依法须 收购人控 15 园工艺品发 075 30 经批准的项目,经相关部门 制的其他 展有限公司 772W 批准后依批准的内容开展经 公司 营活动。) 宁波万林房 015 房地产开发、经营;物业管 收购人控 16 地产有限公 936N 2,089 理;自有房屋租赁。 制的其他 司 公司 宁波中悦置 948 房地产开发、经营;物业管 收购人控 17 业有限公司 0 5,000 理;房屋租赁。 制的其他 公司 计算机软硬件的研发、设计 宁波高新区 及安装;网络信息技术咨询、 美艾科信息 477 技术服务;网络设备安装; 收购人控 18 技术有限公 5 10 安防监控设备安装;计算机 制的其他 司 网络综合布线;计算机软硬 公司 件、网络设备、日用品、针 纺织品、家用电器、数码产 9 品及配件、办公用品、家具、 皮具箱包、户外休闲用品、 玩具的批发、零售;企业管 理咨询服务;经济信息咨询 服务。 从事日用品、针纺织品、家 用电器、数码产品及配件、 办公用品、家具、皮具箱包、 户外休闲用品、玩具的批发、 零售;预包装食品兼散装食 品、乳制品(含婴幼儿配方 收购人控 19 购派宁波商 995 1,000 乳粉)、酒类的批发、零售(在 制的其他 业有限公司 8 许可证有效期限内经营);企 公司 业管理咨询服务;经济信息 咨询服务;信息技术服务。 (不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理 商品的,按国家有关规定办 理申请)。 房地产开发经营;房屋租赁; 宁波繁荣置 628 物业管理;酒店经营管理; 收购人配 20 业有限公司 565J 1,000 文体、娱乐项目经营管理; 偶控制的 企业管理咨询服务;企业投 公司 资咨询;仓储服务。 宁波荣旺建 建筑材料、钢材、金属制品 收购人配 21 材工贸有限 549 200 的销售;五金件、金属制品 偶控制的 公司 9782 的制造、加工(限下设分支 公司 机构经营) (三)收购人的主体资格 1、根据收购人出具的确认函并经本所律师于中国证券监督管理委员会网站(、证券期货市场失信记录查询平台(、基金业协会网站(、全国法院被执行人信息网网站(、中国裁判文书网(、信用中国(对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,收购人最近 2 年未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦未发现收购人存在失信,或是被列入失信联合惩戒对象名单的情况。 10 2、根据中国中投证券有限责任公司宁波江东北路证券业营业部出具的相关开户资料,收购人已在其处开立全国股份转让系统股票交易权限,为合格投资者,符合《投资者细则》第五条关于投资者适当性制度的相关规定。 3、根据收购人出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形,即:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及股转系统认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上,本所律师认为,收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的境内自然人,其符合《第5号准则》及《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格要求,不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格。 二、 本次收购的相关协议及主要内容 (一) 本次收购的方式 根据千玉琉璃的《股票发行方案》,本次收购的方式为收购人以货币方式收购千玉琉璃定向发行的股票。股票发行价格为每股1.2元,收购人本次认购数量为10,850,000股股票,资金总额为人民币13,020,000元。 (二) 本次收购的协议内容 2016年12月16日,千玉琉璃与收购人徐琳雯签订了《附条件生效的定向 发行股份认购协议》,该协议对合同主体、认购方式、支付方式、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款作了明确约定。经核查,本所律师认为,《附条件生效的定向发行股份认购协议》系公司与收购人之间真实意思表示,不存在违反相关法律法规或损害其他投资者利益的情形。 综上所述,本所律师认为,本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,《附条件生效的股份认购协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,《附条件生效的股份认购协议》合法、有效。 三、 本次收购的授权和批准 (一) 收购人的授权和批准 徐琳雯作为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人,对于本次收购无需其他批准或授权。 11 (二) 千玉琉璃的授权和批准 2016年12月16日,千玉琉璃召开第一届董事会第九次会议,会议审议了 《宁波千玉琉璃制品股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次股票发行构成关联交易的议案》、《关于修改

  的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。 综上,本所律师认为,公司本次收购事项的董事会、股东大会均依照法定程序召开,相关会议通知均提前送达参会董事、股东,议事程序合法合规,关联方履行了回避程序,通过的议案合法有效。 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统有限公司并在其指定的信息披露平台进行公告。 四、 本次收购的支付方式、资金来源 根据千玉琉璃的《股票发行方案》,本次收购的方式为收购人以货币方式收购千玉琉璃定向发行的股票。股票发行价格为每股1.2元,收购人本次认购数量为10,850,000股股票,资金总额为人民币13,020,000元。 本次收购资金全部来源于收购人自有资金,出资方式为货币。收购人徐琳雯对于收购资金来源确认如下:“本次收购资金全部来源于本人自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。本次收购的标的上没有设定其他权利,也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。” 综上,本所律师认为,收购人本次收购的支付方式、资金来源符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、 本次收购的目的和后续计划 (一) 本次收购目的 根据《收购报告书》、《股票发行方案》,收购人徐琳雯通过认购本次定向发行的股份,其将直接持有公司 10,850,000 股股份,占发行后公司股份总额的54.77%,成为千玉琉璃的第一大股东。根据《收购管理办法》以及《挂牌公司并12 购重组业务问答(一)》的相关规定,千玉琉璃的控制权未发生变化,但由于第一大股东发生变化,且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%,属于《收购管理办法》规定的收购事项。 本次收购的目的,即千玉琉璃本次股票发行的目的,为用于千玉琉璃偿还借款、渠道建设及产品推广、新推产品的开发及备货、新增人才储备薪酬,实现优化公司财务结构,提高公司及产品知名度及影响力,有效提高公司经营业绩和盈利能力的目的。 (二) 本次收购的后续计划 1. 对公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》以及收购人出具说明,截至本法律意见书出具之日,在未来12个月内收购人没有改变千玉琉璃主营业务或对千玉琉璃主营业务做出重大调整的计划。 2. 对公司管理层的调整计划 根据《收购报告书》以及收购人出具说明,本次收购完成后,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则,按照《公司法》和《宁波千玉琉璃制品股份有限公司章程》等相关规定,适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。 3. 对公司组织机构的调整 根据《收购报告书》以及收购人出具说明,截至本法律意见书出具之日,未来12个月内收购人没有对千玉琉璃组织机构进行重大调整的计划。 4. 对公司章程进行修改的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具说明,截至本法律意见书出具之日,未来12个月内收购人没有修改对投资者做出决策有重大影响的公司章程条款的计划。 5. 对公司资产进行处置的计划 根据《收购报告书》以及收购人出具说明,截至本法律意见书出具之日,未来12个月内收购人没有对千玉琉璃资产进行重大处置的计划。 6. 对现有员工聘用计划作出重大变化的计划 收购完成后,本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则,收购人将适时对公司相关部门提出必要的员工聘用及调整建议。同时,收购人作为千玉琉璃的总经理将继续做好相关的经营业务、各职能部门及员工管理工作。 综上所述,本所律师认为,收购人已按照《收购办法》、《第5号准则》及其 他相关法律、法规的要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购的收购目的及后续计划。 六、 本次收购对公众公司的影响 13 (一) 本次收购前后公司控股股东发生变化 本次收购完成前,欧琳集团持有公司5,000,000股股份,占公司股份总额的 66.49%,为公司的控股股东。徐剑光和徐琳雯父女二人通过控股欧琳集团间接持有千玉琉璃66.49%的股份表决权,二人共同作为千玉琉璃的实际控制人。 本次收购完成后,欧琳集团持有股数不变,为5,000,000股,占发行后公司 股份总额的25.24%;徐琳雯将直接持有公司10,850,000股股份,占发行后公司 股份总额的 54.77%。因此本次股票发行后,徐琳雯和徐剑光二人通过直接和间 接的方式合计持有公司15,850,000股股份,占发行后公司股份总额的80.01% 综上,本次收购完成后,徐琳雯将成为千玉琉璃的第一大股东,而其亦为欧琳集团的实际控制人之一,徐剑光和徐琳雯父女二人共同作为千玉琉璃的实际控制人未发生变化。 收购完成后,千玉琉璃将进一步规范和完善公司法人治理结构,并利用好募集资金提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及公司相关规定,履行控股股东职责,不滥用控股股东的地位损害公司及其他中小股东的合法权益。 (二) 公司的独立性 为保证本次收购完成后公司的独立性,收购人徐琳雯就保持千玉琉璃独立性出具了《关于保持千玉琉璃独立性的承诺函》,内容如下: “1、将遵守相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定,依法行使股东权利,不以任何方式影响宁波千玉琉璃制品股份有限公司的独立运营,保持宁波千玉琉璃制品股份有限公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的完整性和独立性,不利用宁波千玉琉璃制品股份有限公司违规提供担保,不占用宁波千玉琉璃制品股份有限公司资金,切实保护宁波千玉琉璃制品股份有限公司及全体股东的权益。 2、愿意承担由于违反上述承诺给宁波千玉琉璃制品股份有限公司造成的直接或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。” 据此,本所律师认为,本次收购完成后,公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 (三) 同业竞争及规范措施 截至本法律意见书出具之日,收购人徐琳雯除投资、控制千玉琉璃外,主要控制、投资的企业为千玉琉璃的控股股东欧琳集团有限公司及其子公司等,该等公司的主营业务与千玉琉璃不存在相同或相近似的情况,不存在与千玉琉璃有同业竞争情况。 本次收购完成后,为避免与千玉琉璃发生同业竞争的情形,收购人徐琳雯出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下: “(1)本人目前没有、将来也不直接或间接从事与千玉琉璃现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与千玉琉璃研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给千玉14 琉璃造成的经济损失承担赔偿责任;(2)对本人控股企业或间接控股的企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给千玉琉璃造成的经济损失承担赔偿责任;(3)自本承诺函签署之日起,如千玉琉璃进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控股的企业将不与千玉琉璃拓展后的产品或业务相竞争;可能与千玉琉璃拓展后的产品或业务产生竞争的,本人及本人控股的企业按照如下方式退出与千玉琉璃的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到千玉琉璃来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与千玉琉璃经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知千玉琉璃,并尽力将该商业机会让予千玉琉璃。” 综上,本所律师认为,收购人作出的上述承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。在收购人严格履行承诺的前提下,可有效避免实际控制人与公司之间的同业竞争。 (四) 关联交易及规范措施 最近两年内公司与收购人及其控制的关联方之间发生的关联交易具体情况详见本法律意见书“八、收购人与公司的重大交易”部分。 由于收购人徐琳雯在本次收购前为千玉琉璃的实际控制人,本次收购完成后,千玉琉璃不会新增关联方。收购人徐琳雯出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》,内容如下: “本人作为千玉琉璃控股股东、实际控制人期间,将采取措施尽量避免或减少与千玉琉璃之间发生关联交易,对于无法避免的关联交易,将按照‘等价有偿、平等互利’的原则,依法签订关联交易合同,参照市场同行的标准,公允确定关联交易的价格,并严格按照千玉琉璃的公司章程及有关法律法规,履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。本人及本人直接或间接控制的除千玉琉璃以外的其他企业不通过关联交易损害千玉琉璃及其他股东的合法权益。” 综上,本所律师认为,收购人作出的上述承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。在收购人严格履行承诺的前提下,可有效减少并规范实际控制人与公司之间的关联交易。 (五) 关于收购人新增股份的限售安排 本次收购完成后,收购人徐琳雯将成为千玉琉璃的第一大股东,根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的相关规定,本次收购完成后,收购人徐琳雯持有的千玉琉璃股份,在收购完成后12个月内不得转让。 此外,由于徐琳雯目前担任千玉琉璃的总经理,公司届时将依据《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则的规定,为其所持公司股份办理与高级管理人员相关的限售登记。 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司,除上述限制性规定外,本次向收购方发行的股票无限售安排,无自愿锁定承诺。 (六) 未能履行承诺事项时的约束措施 15 收购人徐琳雯就未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下: “1、收购人将依法履行《宁波千玉琉璃制品股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项; 2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项,收购人将在千玉琉璃的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向千玉琉璃的股东和社会公众投资者道歉; 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给千玉琉璃或者其他投资者造成损失的,收购人将向千玉琉璃或者其他投资者依法承担赔偿责任。”综上所述,本所律师认为,收购人已就本次收购后确保公司的独立性、减少和避免与公司之间的关联交易及避免与公司之间的同业竞争等方面出具了书面承诺,并提出了未履行承诺时的约束措施。上述承诺不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,对签署主体具有法律约束力,且均已在《收购报告书》中披露。 七、 收购人作出的公开承诺 根据公司提供的资料并经本所律师核查,收购人主要做出了如下承诺: (一)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人徐琳雯出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》,内容如下: “本人承诺:1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致;2、所提供的相关文件、资料的原件是线、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。” (二)关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺 收购人徐琳雯出具了《关于符合收购人资格的承诺函》,内容如下: “1、本人最近2年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁,本人具有良好的诚信记录,不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象,也未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益; 2、本人不具有不得收购公众公司的下列情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” (三)关于避免同业竞争的承诺 16 收购人关于避免同业竞争的承诺参见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响之(四)同业竞争及规范措施”。 (四)关于规范关联交易的承诺 收购人关于规范关联交易的承诺参见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响之(三)同业竞争及规范措施”。 (五)关于保持千玉琉璃独立性的承诺 收购人关于保持千玉琉璃独立性的承诺参见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响之(三)公司的独立性”。 八、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施参见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响之(六)未能履行承诺事项时的约束措施”。 九、 收购人前6个月买卖公司股票的情形 根据公司提供的《证券持有人名册》等资料,本次交易事实发生日前6个月内收购人、收购人关联方及关联方企业的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在买卖千玉琉璃股票的情况。 十、 收购人前24个月与公众公司的交易情况 (一)前24个月内收购人与公众公司发生交易的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人与千玉琉璃的交易事项为作为总经理在公司领取薪酬。2016年8月5日,千玉琉璃第一届董事会第六次会议聘任徐琳雯担任该公司总经理,此后在千玉琉璃按月领取薪酬。 (二) 前24个月内收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员(或 者主要负责人)与公众公司发生交易的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与公众公司发生交易的情况具体如下: 1. 购销商品、提供和接受劳务的交易 1) 公众公司采购商品和接受劳务产生的交易 单位:元 公司名称 交易内容 2017年1-2月 2016年度 2015年度 17 欧琳集团有限公司 采购产成品 - - 2,432,162.01 宁波欧琳整体厨房有 采购固定资产 - - 59,029.91 限公司 注:其中2015年度财务数据源自千玉琉璃《2015年度审计报告》,2016年度以及2017年1-2月的财务数据未经审计,下同。 2) 公众公司出售商品和提供劳务产生的关联交易 单位:元 公司名称 交易内容 2017年1-2月 2016年度 2015年度 宁波欧琳厨具有限公司 销售琉璃制品 - 20,296.58 4,700.85 欧琳集团有限公司 销售琉璃制品 25,603.42 421,164.93 557,787.41 宁波中悦置业有限公司 销售琉璃制品 - 11,282.05 38,452.99 宁波欧琳厨房用品工贸有限 销售琉璃制品 - 27,488.88 17,094.01 公司 宁波欧琳整体厨房有限公司 销售琉璃制品 - 44,553.85 13,355.73 宁波五大道商业策划有限公 销售琉璃制品 - 994.88 - 司 宁波繁荣置业有限公司 销售琉璃制品 - 27,667.52 - 宁波欧琳进出口有限公司 销售琉璃制品 - 1,859.83 - 宁波欧琳实业有限公司 销售琉璃制品 1,299.15 - - 2. 担保情况 单位:元 担保方 交易内容 2017年1-2月 2016年度 2015年度 宁波欧琳厨具有限公司、宁 担保 - - 12,000,000.00 波欧琳厨房电器有限公司、 18 徐剑光、徐羽波 3. 资金拆借情况 1) 公众公司借入资金 单位:元 公司名称 交易内容 2017年1-2月 2016年度 2015年度 欧琳集团有限公司 借入资金 - 11,250,000.00 2,063,633.76 宁波欧琳实业有限公司 借入资金 - - 781,558.00 注:截至本法律意见书出具之日,千玉琉璃向欧琳集团及其关联方借入资金的余额为11,250,000.00元(不含利息),到期日为2017年12月31日,上述借款已经千玉琉璃董事会及股东大会审议批准,履行了必要的程序。 2) 公众公司借出资金 单位:元 公司名称 交易内容 2017年1-2月 2016年度 2015年度 宁波欧琳进出口有限公司 借出资金 - - 45,000,000 注:截至本法律意见书出具之日,千玉琉璃向欧琳集团及其关联方借入资金的余额为11,250,000.00元(不含利息),到期日为2017年12月31日,上述借款已经千玉琉璃董事会及股东大会审议批准,履行了必要的程序。 由于收购人徐琳雯在本次收购前即为千玉琉璃的实际控制人,因此上述交易构成各交易主体与千玉琉璃的关联交易。 4. 租赁情况 1) 公众公司房屋租赁 2016年10月12日,千玉琉璃与宁波迪芳斯厨房用品有限公司签订房屋租赁 协议,公司因日常经营需要向宁波迪芳斯厨房用品有限公司租赁办公场所,租赁建筑面积为600平米,租金为0.75元/平方米/天,年租金为164,250元。租赁该办公场所后,公司营销、研发及行政办公体系员工将正式调整至新租赁场地办公,有利于改善公司对外形象,对经营产生积极的影响。 上述房屋租赁情况已经千玉琉璃第一届董事会第八次会议审议通过,并按规定进行了公开披露。 2) 公众公司汽车租赁 2016年10月12日,千玉琉璃与欧琳集团签订汽车租赁协议,公司因日常经 19 营需要向欧琳集团租赁一辆汽车用于日常物流配送,租金为3,000元/年。 上述汽车租赁情况已经千玉琉璃第一届董事会第八次会议审议通过,并按规定进行了公开披露。 十一、 关于公司和收购人是否属于失信联合惩戒对象 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定,根据收购人的说明并经本所律师于中国证券监督管理委员会网站 (、证券期货市场失信记录查询平台 (、基金业协会网站(、全国法院被执行人信息网网站(、中国裁判文书网(、信用中国(对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情况。 综上,本所律师认为,收购人及公众公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象,本次收购符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。 十二、 结论意见 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人符合股转系统关于投资者适当性制度的有关规定,具有本次收购的主体资格;本次收购的决策程序合法有效;本次收购符合《公司法》、《收购办法》、《监管办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件。 本次收购尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。 本法律意见书正本一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 20

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